（原标题：主动退市！上市公司"A并A"在路上）

跟着连年来“A控A”模式频频出现，非团结适度下的常态化接纳合并还有多远？

4月30日，沪深交游所发布《上市公司要紧资产重组审核轨则》，完善了接纳合并计策。动作并购重组的类型之一，上市公司间接纳合并在A股商场骨子上十分罕有，尤其非团结适度下“A接纳合并A”尚未见得胜实施案例。本年以来证监会忽视屡次发声饱读吹接纳合并。

有券商投行东谈主士向券商中国记者暗意，这主要因为接纳合并有助于产业整合，同期是低质低效“小老树”（即多年发展后因局限性而长不大）上市公司“主动退市”的模式之一，在监管看来不错达成退市“软着陆”。

不外，多名受访投行东谈主士也谈到，比较连年来出现的“A控A”模式而言，接纳合并的复杂进度更高，有关方的支付成本可能更大。

另有投行东谈主士觉得，要念念提高商场对接纳合并的经受度，除了需要计策饱读吹和完善机制外，还要缩小“壳价值”，打击“炒壳”俗例。4月30日，沪深交游所均表态要多举措进一步削减“壳”资源价值。

多名投行东谈主士权衡称，跟着监管饱读吹接纳合并以及并购重组需求加多，非团结适度上市公司之间的商场化合并有望破冰。

饱读吹退市“软着陆”

4月30日，沪深交游所出台翻新后的《股票上市轨则》，被商场称为“最严退市新规”，主要因为监管进一步严格“强制退市”步伐。跟着退市机制不断完善，A股“吐故纳新”有望加快。

事实上，除“强制退市”外，“主动退市”亦受到监管期待。以锻真金不怕火的国外商场为例，“主动退市”包括独到化退市、转板退市、并购退市等。在业内东谈主士看来，A股商场的“小老树”上市公司不错通过“被接纳合并”达成退市。

本年以来，监管层在不同神色下频频发声饱读吹接纳合并。笔据券商中国记者从券商东谈主士处独家获悉，在3月底的一场并购重组业务培训上，监管层有关东谈主士向券商投行表态维持接纳合并，觉得是出清商场低效上市公司的有用模式，比强制退市要“软着陆”，监管层有关东谈主士在培训上尤其饱读吹非团结适度下的接纳合并。

4月12日，证监会发布《对于严格扩充退市轨制的意见》，其中明确要渐渐拓宽多元化退出渠谈。一所以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间接纳合并。二所以产业并购为干线，维持非团结适度下上市公司之间实施同业业、高卑劣商场化接纳合并。三是完善接纳合并有关计策，买通投资者适合性条目等跨板块接纳合并的“堵点”。

4月30日，沪深交游所发布《上市公司要紧资产重组审核轨则》，维持上市公司之间接纳合并，明确接纳合并中获取股份有关主体不悦足投资者适合性惩办条目的，可不绝握有或依规卖出相应股份。

接纳合并也有助于推动产业整合。华东一家中小券商投行东谈主士告诉券商中国记者，上市公司之间通过接纳合并不错整合各自上风资源，提高资源的抽象诳骗效果，进一步优化行业资源建立；提高合并后主体的商场份额，达陈规模经济，提高扞拒风险的才调。

一家大型券商投行东谈主士也有相似不雅点，“并购重组是上市公司转型升级、作念强作念大的紧要旅途。上市公司之间的接纳合并，故意于同业业上市公司之间达成横向或纵向整合，提高抗周期才和谐商场占有率，故意于排斥低效竞争，担高经营与惩办效率，个股期权属于强强聚积。”

难点在那处？

不外，现时A股商场中上市公司之间的并购重组为少数案例。“A控A”模式连年来屡有出现，但并非商场主流；接纳合并更是凤毛麟角。

东方钞票Choice数据知道，2020年于今，A股仅有9单换股接纳合并案例，分辨为中航电子接纳合并中航机电；徐工机械接纳合并徐工有限；王府井接纳合并首商股份；中国能建接纳合并葛洲坝；冠豪高新接纳合并粤华包；大连港接纳合并营口港；东贝集团接纳合并东贝B。

从上述案例可看出，有的属于上市公司之间的接纳合并，也有的为上市公司与非上市公司之间的接纳合并。这些案例主要发生在团结适度下的公司之间，大多具有央国企整结伴产的配景；也有公司是为了达成“B股转A股”。

谈及接纳合并案例数目未几的原因，别称头部券商的并购业务东谈主士觉得，非团结适度下上市公司接纳合并波及两家沉寂上市公司的勾通，要商量的时期难点和生意安排极度多，复杂度和难度王人很高。

据了解，上市公司接纳合并后，被吸并方一谈的资产、欠债、东谈主员、天资等，将一谈由吸并方承继，被吸并方主体刊出。这在骨子操作中会有多个贫窭出现。

前述华东某中小券商投行东谈主士谈到，为保护两边上市公司中小鼓励的利益，接纳合并中每每为合并方异议鼓励提供收购肯求权、对被合并方异议鼓励提供现款选定权，导致合并方濒临较大现款支付压力。

“同期，被吸并主体的业务天资、专利等无形资产以及可享受的优惠计策在刊出后，是否不错班师被合并方袭取，存在不细则性。此外，从连年‘A控A’案例数目来看，该类控股权转让相较‘接纳合并’更容易达成交游意愿，交游成本更小，况兼相通不错达成协同主见。”该名华东券商投行东谈主士补充谈到。

进一步削减“壳价值”

除了现实操作难度外，在多名商场东谈主士看来，接纳合并案例数目罕有的另一大紧要原因在于“泥土不及”。

上海一家券商并购业务东谈主士暗意，“在还莫得把‘壳价值’打下来之前，非团结适度下上市公司之间的接纳合并不具有可行性。至少被吸并方不肯意。”

在该东谈主士看来，尽管连年来A股“借壳上市”案例数目已减少，但二级商场中的“借壳上市”认识被反复炒作，尤其自昨年下半年以来IPO节律放缓后，“炒壳”俗例一度盛行，部分小市值公司及绩差公司在重组预期的热烈刺激下走出快速上扬行情，甚而股价翻番。

不外监管已策动对“空壳僵尸”重拳出击。4月30日，沪深交游所暗意，为幸免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等互助大鼓励套现离场、避让退市，下一步将对“壳”公司要紧资产重组进行艰长远监管，从严监管因缺少握续经营才调进而触及收入利润盘算被*ST的公司、濒临交游类退市盘算的公司筹划要紧资产重组，留心违法“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司要紧资产重组提高现场查验袒护面，切实把好方向资产质料关。

权衡将来，多名投行东谈主士看好更多商场化接纳合并案例的出现。上述上海某券商并购东谈主士暗意，“上市公司间商场化的并购重组”是反馈成本商场存量资源优化建建功能的最敏锐的盘算，亦然反馈产业动态整合活跃度的最光显盘算，比较于“A控A”，商场化“A并A”更豪阔盘算真理，但A股于今未出现商场化的“A并A”得胜案例，跟着证监会饱读吹接纳合并，商场化“A并A”有望首创先河。

前述大型券商投行东谈主士也暗意，跟着并购重组需求的进一步加多，非同控上市公司之间的商场化合并有望破冰。

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